"Where or When" è universalmente riconosciuta come una delle canzoni più belle di tutti i tempi. Questo brano fa parte del songbook di Rodgers e Hart ed è stato eseguito per la prima volta a New York nel 1937, nel musical "Babes In Arms". Questo musical, diviso in due atti, racconta la storia di un ragazzo e di una ragazza di vent'anni e dei loro amici, che cercano di mettere in scena uno spettacolo teatrale per evitare il lavoro forzato in una "work farm" locale. Questa situazione è dovuta al fatto che i loro genitori, attori di vaudeville, li hanno abbandonati cercando fortuna come artisti di strada durante la grande depressione americana.
La versione originale del musical era caratterizzata da forti tematiche politiche, tra cui riferimenti a Nietzsche, discriminazione razziale e personaggi con idee comuniste. "Babes in Arms" è stato rappresentato dal 14 aprile all'18 dicembre 1937. Nel 1939, è stato adattato in un film con Judy Garland e Mickey Rooney, sebbene la trama fosse notevolmente modificata, mantenendo solo l'elemento principale e due delle cinque canzoni originali. Nel 1959, George Oppenheimer ha realizzato una versione depoliticizzata del musical, adeguata all'era del maccartismo, modificando la sequenza delle canzoni e l'orchestrazione. Purtroppo, questa versione è diventata la più nota nel tempo.
Nonostante nel musical siano presenti altre canzoni di grande successo come "My Funny Valentine" e "The Lady is A Tramp", "Where or When" è stata subito acclamata dal pubblico. Questa ballata struggente è stata descritta dal critico Richard Corliss del Time come una canzone che evoca "uno stato di estasi malinconica che fonde passato e presente, il sognatore e il sogno, l'amante e tutti i suoi amori reali e immaginari". La melodia dolce di Rodgers e Hart ha conquistato il cuore del pubblico, e la versione cantata da Peggy Lee con l'accompagnamento al clarinetto di Benny Goodman, registrata la vigilia di Natale del 1941, è stata considerata da Benjamin Schwarz, critico musicale, come una delle versioni jazz più commoventi mai realizzate. Questa versione rifletteva le ansie del momento storico, con l'America che si preparava per la guerra.
"Where or When" è stata reinterpretata da numerosi artisti, spaziando dal doo-wop di Dion and The Belmonts, alla versione italiana del Trio Lescano con l'orchestra Cetra di Pippo Barzizza, agli "standard" di Ella Fitzgerald e Frank Sinatra, al soul delle Supremes, alla versione incisiva di Jane Birkin, al jazz di Sonny Rollins, fino alla versione bossa nova di Diana Krall.
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