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"Where or When" è universalmente riconosciuta come una delle canzoni più belle di tutti i tempi. Questo brano fa parte del songbook di Rodgers e Hart ed è stato eseguito per la prima volta a New York nel 1937, nel musical "Babes In Arms". Questo musical, diviso in due atti, racconta la storia di un ragazzo e di una ragazza di vent'anni e dei loro amici, che cercano di mettere in scena uno spettacolo teatrale per evitare il lavoro forzato in una "work farm" locale. Questa situazione è dovuta al fatto che i loro genitori, attori di vaudeville, li hanno abbandonati cercando fortuna come artisti di strada durante la grande depressione americana. La versione originale del musical era caratterizzata da forti tematiche politiche, tra cui riferimenti a Nietzsche, discriminazione razziale e personaggi con idee comuniste. "Babes in Arms" è stato rappresentato dal 14 aprile all'18 dicembre 1937. Nel 1939, è stato adattato in un film con Judy Garla...